9月14日晚，*ST新文在保壳仍存压力、定增尚未获批的背景下，意外推出一份蹊跷的限制性股票激励计划：以超低价格向仅包括实际控制人在内的两位自然人授出占总股本高达15%的股权，且其解锁条件极为宽松。

纵观A股历史，ST公司推出股权激励颇为罕见。股权激励的本意在于嘉奖上市公司优秀管理层及核心员工的业绩创造力。ST公司究竟有何可以嘉奖之处，更遑论已处于退市边缘的*ST新文。

“*ST新文这份股权激励计划令人玩味。公司问题很多，因此其正在筹划的定增能否通过审核尚未可知。而推出这份股权激励可以变相实现一部分定增的目的，帮助实控人低价增持大额股份。如将来保壳成功，大比例的股权几乎是半卖半送。如无法保壳，股权激励也没有什么风险。”一位资深投行人士当晚对上海证券报记者表示。

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蹊跷的激励计划

9月14日晚间，*ST新文披露2022年限制性股票激励计划(草案)。记者发现，该激励计划创出了A股市场近年“数宗之最”。

第一，授予股权占比极高。数据显示，*ST新文拟向激励对象授予的限制性股票合计1.21亿股，约占公司股本总额的15%。15%这一比例创出了2019年以来A股股权激励方案的新高。而且，在过往推出激励计划的1700余家公司中，仅有5家公司的比例超过10%。

第二，行权价格超低。据公告，本次激励计划的授予价格为1.62元/股，价格之低在A股案例中亦属稀少。

第三，激励对象仅为两人。据公告，本激励计划拟激励对象为公司董事长张赛美及董事、总经理、代理财务总监何君琦，采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

第四，行权业绩条件之低令人惊异。公告显示，该激励计划的考核年度为2022年和2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。在第一个归属期，业绩考核需满足两个条件：一是2022年净利润较2021年减亏50%，且2022年营业收入不低于1.1亿元。

第二个归属期，公司需同时满足下列两个条件：2023年净利润较2021年减亏75%，而且2022年至2023年营业收入合计不低于2.3亿元。

匪夷所思的是，业绩考核条件不是常见的实现三年以上营收和净利持续增长。净利润竟然是减亏而非扭亏(第一年减亏50%，第二年减亏75%)，营业收入呈递减而非增长(公司2021年营业收入为1.42亿元)。上述条件如果满足，两人就能轻松拿到15%的股权。

更值得注意的是，本次激励计划授予激励对象的股票属于第二类限制性股票，按照规定，在授予时，激励对象无须出资，待考核条件都达标，归属条件满足之后才需出资。这意味着这份激励计划于二人几乎没有“风险”。

*ST新文的易主之旅

*ST新文为何会授予张赛美等二人如此巨额股权激励？这还要从张赛美接盘成为上市公司实控人说起。

*ST新文于2012年在深交所上市，彼时主要从事影视剧的投资、制作、发行等业务，是国内影视剧第一梯队企业。

然而，从上市伊始，其创始人、原实控人杨震华即开启套现之旅。

杨震华的第一波减持潮发生在2016年4月25日至7月1日，旗下公司通过大宗交易平台套现1.7亿元。

2017年初，*ST新文通过深度“绑定”周星驰，拉高股价后，披露了第二期员工持股计划。3周后，该员工持股计划便迅速完成股票买入，然而获得的股份几乎都是来源于杨震华控制公司的定向转让。

2019年7月下旬，杨震华控制公司将其持有的5556万股股份(占总股本6.89%)协议转让给*ST新文现控股股东拾分自然。加上通过大宗交易转让的1600万股，杨震华又套现约2.8亿元。

2020年初，*ST新文“蹭热”李佳琦，股价迎来连续5个涨停。在搭上网红热点股价大涨之后，2020年2月26日，杨震华控制公司公布对外协议转让方案，以5.32元/股的价格将其持有的4031.3万股股份(占总股本5%)，协议转让给陈颖翱，实现高位套现2.14亿元。

最后，2020年8月3日晚，*ST新文通过转让股权及表决权的形式变更了实际控制人，易主最终尘埃落定，张赛美控制的公司拿下实控权。

然而两年后，张赛美掌控下的*ST新文经营并未有所改善，如今已临退市深渊。

因为2021年度期末净资产为负值，且最近三年净利润为负值，今年4月公司被实施“*ST”。并且公司提示，如果2022年度业绩依然如故，公司将面临退市风险。

或是迫于自救压力，今年5月，*ST新文再启定增。

预案显示，公司拟以1.14元/股的价格向实控人张赛美控制的上海双创炫勉企业管理中心(有限合伙)发行股票，募集资金不超过2.76亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。

据查，双创炫勉在今年4月24日刚刚成立。

日前，记者曾以投资者身份致电*ST新文，公司回复，正在推进定增事项，并在现有业务基础上积极拓展相关的周边业务，努力消除净资产为负值的影响。

（文章来源：上海证券报）