近期，ST宏达、浩欧博等多家A股公司因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案调查；上海电气、*ST吉药、赣锋锂业等收到监管部门行政处罚事先告知书……据上海证券报记者了解，今年以来，证监会已向相关市场主体下发47份行政处罚决定书、12份市场禁入决定书。

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记者梳理发现，财务造假、信息披露缺陷，成为上市公司被罚的两大主因。具体包括：虚增收入及利润等造假行为；未按规定披露关联方非经营性占用资金、重大诉讼、仲裁等违规行为。就处罚情况来看，相关涉事主体均遭到监管“重拳”，多家上市公司时任董监高、会计师事务所等均因履职缺陷被罚，更有甚者被处以市场禁入。

在业内人士看来，监管层频频亮剑凸显了对违法违规行为零容忍的态度。“规范的市场对违法违规行为不存在容忍的空间和必要，也不该有这种可能性。”中国市场学会金融委员付立春在接受记者采访时表示，信息披露是上市公司与投资者、监管部门等市场各方进行沟通的主要渠道和工具，其真实准确完整以及规范性等细节至关重要。

从严查处财务造假

记者梳理发现，证监会年内已正式下发的行政处罚中，胜利精密、神雾节能、ST柏龙、同济堂(已退市)、仁东控股、*ST新亿(已退市)、东方金钰(已退市)、ST金正等数十家公司存在虚增营利等虚假记载的财务造假行为。多家公司时任董监高均领罚单，另有众华所、大华所等会计师事务所同步被罚。

财务造假引发的“余波”在行政处罚后，仍在延续。如，12月3日，胜利精密披露的投资者诉讼事项公告显示，公司证券虚假陈述案被法院受理，尚未开庭审理。

投资者对胜利精密提出诉讼的事实与理由，是公司于9月21日收到证监会出具的《行政处罚决定书》。投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，向法院提起诉讼，要求公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任。

据悉，2015年胜利精密与智诚光学重大资产重组后，2016年至2018年，智诚光学通过虚开主营产品销售发票、虚假销售原材料，未及时入账原材料等方式，虚増营收、虚减营业成本、虚增利润总额，导致胜利精密2016年至2018年年报共虚增营收4.37亿元、虚减营业成本2.23亿元，虚增利润总额6.54亿元。

“这是制造业比较典型虚增利润的造假手段。”某会计从业人员向记者分析道，虚增营收和利润是财务造假的“大头”，除提前确认营收或延后确认成本外，还有公司通过关联方或母子公司做体外循环。指标方面以虚增营收、隐藏成本和费用最为常见，具体手段则更为多样。

如ST柏龙通过虚构与某公司及其关联方，万杰隆集团及其关联方万杰隆电子商务之间的服装设计、组织生产业务，虚增营收和利润总额；通过伪造入账单、资金进出不入账等方式，虚假记载银行存款等，致使招股说明书及多份定期报告存在虚假记载。据此，证监会对ST柏龙及时任董监高等均给予警告并处以罚款。

此外，记者注意到，证监会处罚案例中，部分会计师事务所因此领罚。上述会计从业人员表示，从案例中不难发现，相关企业财务数据存在异常，但可能因各种原因而被会计师事务所忽略，这也反映了会计师事务所在审计过程中并未勤勉尽责，实质性程序存在缺陷，未履行好资本市场“看门人”的职责。

全面阻击信息披露漏洞

注册制坚持以信息披露为核心，信息披露的真实准确完整直接影响着投资者对上市公司的价值判断。因此，监管层对上市公司信息披露违法违规行径，向来保持零容忍的态度。据统计，今年以来，海航控股、ST澄星、ST大集、海越能源、神雾环保(已退市)、ST天润等多家公司均因信息披露违规而遭行政处罚。违规类型包括未及时披露重大担保事项、未按规定披露重大诉讼、仲裁，以及未按规定披露关联方非经营性占用资金及关联交易情况等。

以ST澄星为例，证监会行政处罚决定书显示，2020年，澄星集团及其关联方非经营性资金占用累计达37.54亿元。其中，仅ST澄星通过电汇划转、银行承兑汇票等形式付款给绿澄化工，然后由绿澄化工直接付款或通过江阴日化等单位付款给澄星集团及其关联方一项，就占款超30亿元。同时，ST澄星还代澄星集团及其关联方偿还贷款、代澄星集团关联方偿还债务，合计被占款7.31亿元。此外，ST澄星还存在未按规定披露相关诉讼、仲裁信息披露违法行为。

无独有偶，2018年，ST天润控股股东恒润互兴及其关联人非经营性占用公司资金4.05亿元，未在当年年报中披露。且2018年6月起，ST天润对外担保及非经营性资金占用等事项涉及23起诉讼，涉案金额合计26.25亿元，公司于2019年2月26日至7月2日才陆续披露上述重大诉讼信息。

业内人士分析，大股东资金占用往往缘起自身流动性危机，且金额不小，会直接影响到上市公司资金状况，并引发一系列“后遗症”，如违规担保、关联交易等，对公司健康规范运行带来挑战。记者注意到，已有不少公司因此类问题“披星戴帽”甚至退市，如劣迹斑斑的神雾环保。

在付立春看来，信息披露是投资者判断上市公司价值和作出投资决策的重要依据，信息披露不完整会造成诸多误导，令投资者权益受到损害。对资本市场而言，信息披露质量是上市公司投资者关系管理的起点，更是资本市场健康发展的制度基石。

证监会日前印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案(2022-2025)》再次亮明从严监管的态度。其中特别强调，对第三方配合造假行为，探索与相关部门建立联合惩戒机制；对占用上市公司资金、操纵违规对外提供担保、指使公司造假的控股股东、实际控制人，强化行政、刑事、民事责任追究。

（文章来源：上海证券报）