在沪深交易所存量平移过来的260余家IPO企业中，10家银行引起了市场的关注，在过去的核准制下，这10家银行少则排队2~3年，多则排队4~5年。而在注册制下，上市节奏将更加清晰可控。

如果进展顺利，未来的一年到一年半左右，这批存量平移过来的银行将陆续登陆资本市场，成为银行板块的新生力量。

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那么，这是否意味着，其余未上市银行也迎来了注册制的“春天”？答案却不一定。

专家认为，银行业与实体经济不同，并不是所有的银行都应该上市，即便是在注册制之下，大多数中小银行依然难以获得上市机会。

艰难的上市历程

存量平移过后，沪市主板、深市主板各自新受理了5家银行，10家银行预计募集资金合计570亿元，其中，广州银行、湖北银行预计募集资金超过了90亿元，而规模较小的药都银行，预计募集资金仅16.38亿元。

在保荐人方面，国泰君安包揽了3个项目，分别为海安银行、南海银行和广州银行，另外，中金公司、中信证券也分别承揽了两个项目。

招股书显示：上述银行均表示，公开发行新股所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于补充核心一级资本，提高资本充足率。

IPO是商业银行最基础的核心一级资本补充手段，但是，相对于普通企业，银行的上市历程显得更加艰难曲折。

回顾过去的20年可以发现，在A股市场，银行的上市分布呈现出明显的波段性特点，比如，2007年、2016年、2019年、2021年都是上市高峰期，这些时段也常被业内称为上市窗口期，而其他年份要么是零星一两家，要么零上市。2022年，仅有兰州银行一家成功登陆A股市场。

另外，银行的上市耗时也比普通企业更加漫长，比如，上述受理的10家银行中，除了湖北银行于去年11月在证监会披露招股书外，其余9家银行均排队超过2年。

包括药都银行、马鞍山银行、海安银行、昆山银行、东莞银行、南海银行、顺德银行、湖州银行等在内的8家银行排队已超过3年，“资历最老”的药都银行自2018年3月就已发布了招股书，截至目前排队已近5年。

但等待是值得的。与其他企业相比，银行的过会率特别高，在历史上，A股银行IPO审核“逢会必过”，不过，去年打破了这个惯例，大丰农商行IPO被否，而这家银行早在2017年11月就递交了IPO申报材料。

大丰农商行是一家典型的区域性农商行，客户主要集中于盐城市大丰区。发审委要求大丰农商行说明其是否具有较为全面的竞争力；在我国利率持续下行的趋势下，如何保持持续盈利能力；结合经营区域、资金实力、科技投入等因素,说明提升抗风险能力采取的措施及有效性。

而这些也是拟IPO的中小银行在问询与上会环节，不可避免需要详细阐释的问题。

普遍存在的“出血点”

区域中小银行最为典型的特征即为与区域经济高度绑定，呈现出“一荣俱荣，一损俱损”的经营特点。

以上述10家银行为例，位于广东省佛山市的两家农商行同步申请深市主板上市，其中，顺德银行在佛山地区的企业贷款总额占全行企业贷款总额的比重超过90%；南海银行截至2022年6月末向佛山南海区发放的贷垫款占总额的88.53%。

江苏的两家农商行则同步申请于沪市主板上市，截至2022年6月末，海安银行93.38%的贷垫款投放在海安市；昆山银行贷款客户主要集中于昆山市内，且未来相当长一段时间内，其贷款客户、收入和利润仍将主要源于昆山地区。

另外，东莞银行大部分的贷款源于东莞地区，至2022年末于东莞地区发放的贷垫款占总额的69.54%；药都银行的贷款资产和客户主要位于亳州地区；湖州银行向湖州地区投放的贷垫款总额占比接近80%。

如果上述区域经济发展放缓或金融市场发生不利变化，或发生严重自然灾害，都有可能导致该地区客户的经营状况集中恶化，影响其还款能力，进而对银行的资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。

另外，区域中小银行的存贷款业务还普遍存在着“偏科”的问题，导致风险、收益高度集中于某一群体。

比如，药都银行的贷款资产和客户主要集中于个人客户，占比超过70%，且以经营类贷款为主。相对于企业贷款而言，个人贷款呈现单笔额度小、数量多、抵押品少、抗风险能力较低等特点。招股书显示：近年来，药都银行的不良率也在攀升，2019~2022年上半年，其不良贷款比率分别为0.99%、1.52%、2.17%、2.34%。

南海银行的对公贷款和垫款客户多为中小微企业，向其发放的贷款总额占对公贷垫款总额的比例超过了90%，相比大型企业，中小微企业规模小、抗风险能力弱。另外，在这10家银行中，还有多家提示了房地产业务的风险。

星图金融研究院副院长薛洪言对第一财经表示，全面注册制以后，看似有形门槛降低了，但无形门槛却提高了。

“尤其现阶段，已上市银行股价普遍存在较大幅度折价的情况，若IPO定价较高，二级市场投资者不会买单；若折价明显，又会损害原始股东利益，从这个角度看，这些拟上市银行的IPO进程未必顺畅。”他说。

依旧上市难

根据科创板、创业板2021年以来平均一年左右的上市时长（从受理到上市）来推断，如果进展顺利，未来的一年到一年半左右，这批存量平移过来的银行将陆续登陆资本市场。

那么，这是不是意味着全面注册制以后，对于银行的上市环境更加友好，也将会有越来越多的中小银行走进资本市场呢？

薛洪言认为，综合来看，只有少部分经营有特色、发展有前景的银行具有上市机会，而多数未上市中小银行业务同质化、经营前景不明朗，很难得到投资者的认可，即便在注册制下，上市过程也很难顺畅。

“42家A股上市银行总资产占银行业的比重超过了80%，考虑到主要银行均已上市，站在行业角度看，推动更多银行上市不再是现阶段行业的重点。此外，近些年银行业竞争加剧，强者恒强，很多中小银行的经营前景变得模糊不清，甚至受地方经济拖累，面临较大的潜在不良风险和经营困境，很难受到投资者追捧，也会增大上市阻力。”薛洪言说。

截至2022年6月末，我国共有125家城市商业银行，其中21家（包括港股市场，下同）已经上市；约1600农村商业银行，其中11家已上市，基本都是中小银行中的“头部”。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也对第一财经表示，前期批量上市的银行主要是国有行、股份行以及城商行、农商行的“头部”，大行的主要任务就是做大做强，形成规模效应。而对于剩下的广大的中小银行来说，关键是要服务基层、下沉社区、服务三农，而不是单纯的资本扩张，从这个意义上来说，并不是所有的银行都应该上市。

“更何况，相当部分的中小银行由原来的信用社改制过来，它们尚存诸多历史遗留问题。比如，法人治理不健全、不完善；内部的风险管理不到位；经营管理能力有待提升等。”董登新说，“而且，一窝蜂地小银行上市，对资本市场也没有什么帮助，未来中小银行上市一定是优中选优，要将有限的上市资源尽可能多地留给实体经济。”

“展望未来，仍然只有少数经营有特色的中小银行能够合理定价、借助注册制东风顺畅上市，大多数中小银行依然难以获得上市机会。”薛洪言说。