中国证监会湖南监管局昨日公布了关于对深圳市海云天投资控股有限公司(以下简称“海云天控股”)等采取出具警示函措施的决定(行政监管措施决定书【2020】13号)。

2015年11月10日，拓维信息(002261.SZ)发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)。拓维信息拟向交易对方以发行股份并支付现金的形式，购买其持有的深圳市海云天科技股份有限公司(以下简称“海云天”)100%股份(不含深圳大鹏地产及其相关负债)。本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。

本次交易标的资产以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终结果。海云天账面值为1.45亿元，100%股权评估值为10.72亿元，增值率为641.35%，交易价格为10.60亿元。

参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，拓维信息就购买海云天需向转让方支付的交易总对价为10.6亿元，其中以拓维信息新增股份支付的交易对价金额为8.54亿元，占海云天总对价的80.55%，以现金支付的交易对价金额为2.06亿元，占海云天总对价的19.45%，由拓维信息按协议约定的方式向转让方支付完成。

2015年12月，拓维信息向海云天控股等发行股份购买资产并配套募集资金的交易完成。本次交易中，海云天投资、刘彦、普天成润共同承诺，海云天2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5390万元、7170万元、9010万元、1.13亿元，如利润未达承诺数，海云天投资、刘彦、普天成润应以现金、公司股份对拓维信息进行补偿。

拓维信息公告的年报显示，海云天2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8645.48万元、7865.95万元，净利润未达承诺数。截至目前，海云天投资、刘彦、普天成润均未履行业绩补偿承诺。

中国经济网查询发现，2015年末拓维信息商誉账面价值为22.30亿元，其中因收购海云天新增商誉8.43亿元。

作为承诺方，海云天投资、刘彦、普天成润上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条的相关规定，现对海云天投资、刘彦、普天成润采取出具警示函的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案，海云天投资、刘彦、普天成润应认真履行对上市公司承诺的补偿义务。

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定：

重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。

以下为原文：

关于对深圳市海云天投资控股有限公司等采取出具警示函措施的决定

行政监管措施决定书【2020】13号

深圳市海云天投资控股有限公司、深圳市普天成润投资有限公司、刘彦：

2015年12月，拓维信息系统股份有限公司(以下简称拓维信息)向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的交易完成。本次交易中，你们共同承诺，深圳市海云天科技股份有限公司2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5390万元、7170万元、9010万元、11290万元，如利润未达承诺数，你们应以现金、公司股份对拓维信息进行补偿。拓维信息公告的年报显示，深圳市海云天科技股份有限公司2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8645.48万元、7865.95万元，净利润未达承诺数。截至目前，你们均未履行业绩补偿承诺。

作为承诺方，你们上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条的相关规定，现对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案，你们应认真履行对上市公司承诺的补偿义务。

你们如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

湖南证监局

2020年4月1日