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大洋生物A股上市之路一波三折
来源:和讯网 2020-04-08 13:33:17

国内钾盐龙头企业浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“大洋生物”)A股上市之路一波三折。

2019年6月18日,大洋生物向浙江证监局提交上市辅导并获受理,辅导机构为财通证券股份有限公司、审计工作瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。

然而,由于瑞华因其他项目涉嫌违法违规,被证监会立案调查。

2019年7月25日,证监会出具《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(191670号),证监会对大洋生物首次公开发行股票事项作出中止审查的决定。

2019年8月7日,大洋生物向中国证监会提交恢复审查申请。

2019年8月21日,证监会出具《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(191670号),同意恢复大洋生物首次公开发行股票并在中小板上市的审查。

近日,大洋生物发布首次公开发行股票招股说明书(申报稿),携手财通证券与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),拟公开募集资金4.5亿元。

其中,超4亿投入年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目与含氟精细化学品建设项目,4000万补充流动资金。

典型家族裙带关系企业 股权分散控制权稳定存风险

招股书显示,大洋生物成立于1976年,2003年转制为有限公司,2009年完成股份有限公司改制,公司于2016年挂牌新三板,股票简称:大洋生物,股票代码:837112。公司为国内轻质碳酸钾、碳酸氢钾行业的龙头企业,以及全球盐酸氨丙啉的重要生产企业之一。

其中,大洋生物是全球最大的碳酸氢钾生产企业。目前,全球有碳酸氢钾扩产计划的只有大洋生物一家,计划扩产1.50万吨,届时大洋生物产能将达到2.50万吨,占全球总产能的比例将达到52.08%,占据全球一半以上市场。

大洋生物还是国内最大的轻质碳酸钾生产企业,2018年产能5.80万吨,占国内碳酸钾总产能的26.36%。目前大洋生物轻质碳酸钾生产能力已经接近饱和,计划扩建2.50万吨产能,届时公司产能将达到8.30万吨,居国内第一。

2017-2019年,大洋生物营业收入分别为5.55亿、5.84亿、6.22亿,净利润分别为5025.16万元、7079.67万元、7949.72万元。

大洋生物前身大洋有限系由大洋化工厂改制设立,成立时实际股东人数为148人。因设立时的实际股东人数不符合当时有效的《公司法》中关于有限责任公司由五十个以下股东出资设立的相关规定,无法按实际股东持股情况进行工商登记,经2003年7月15日大洋化工厂股东会决议同意,将拟设立的有限责任公司股东人数确定为48人,进行工商登记注册,登记为显名股东,其余100名股东实行挂靠处置,由此产生了委托持股。

大洋生物招股说明书显示,陈阳贵直接持有公司5,317,261股股份,持股比例为11.82%,同时其配偶陈荣芳持有公司1,580,000股股份、其女儿陈旭君持有公司330,174股股份,陈阳贵及其直系亲属合计持有公司16.06%的股份。同时,为了保证公司控制权的稳定性与持续性,陈阳贵与公司董事汪贤玉(持有公司6.40%股权)、仇永生(持有公司5.02%股权)、涂永福(持有公司3.91%股权)、关卫军(持有公司2.22%股权)、郝炳炎(持有公司1.78%股权)签订了《一致行动协议》。

根据陈荣芳、陈旭君、汪贤玉、仇永生、涂永福、关卫军、郝炳炎与陈阳贵签署的《一致行动协议》,陈阳贵合计控制大洋生物35.39%的股份。根据本次发行方案,发行后陈阳贵控制公司的股份比例将下降至26.55%。

招股说明书显示,发行人股东陈阳贵、陈荣芳系夫妻关系;陈阳贵、陈旭君系父女关系;陈阳生、陈阳贵系兄弟关系;涂永福、涂霞丹系父子关系;曾邵平、陈旭君系夫妻关系;钱建春系陈阳贵妹妹的配偶;朱纪陆系钱建春妹妹的配偶;赵玉梅系陈阳贵弟弟的配偶;陈寿根、陈寿良、陈荣芳系姐弟关系;汪贤玉、汪贤高系兄弟关系;徐旭军、徐旭平系兄弟关系;章献忠系仇卸松妹妹的配偶;胡滨、胡夏明系夫妻关系;方建新、方建明系兄弟关系;张绍荣、张绍忠系兄弟关系;金小明系曾邵平妹妹的配偶;徐雪铭系仇永生妻妹的配偶;陈土良、陈爱良、陈忠良系兄弟关系;李树春系陈土良妹妹的配偶;鲍建军、鲍建芳系兄妹关系;方建明系唐晓龙姐姐的配偶;何仁爱系徐旭军妻妹的配偶;发行人合伙企业股东东港创投与乐英创投的基金管理人同为浙江浙科投资管理有限公司。

可见,大洋生物也是典型的家族裙带关系企业。

由于大洋生物公司股权相对分散,将使得公司有可能成为被收购对象。如果公司被收购,可能会由于控制权的变化给公司业务、经营管理等带来一定影响。同时,如果未来,公司实际控制人或主要股东发生较大变化,可能将会对公司生产经营和战略发展造成不利影响。

报告期集中注销转让关联公司 旗下原兽药企业曾被行政处罚

大洋生物拥有4家控股子公司,拥有2家参股企业。

此外,报告期内,大洋生物还集中注销、转让了几家关联公司。

其中,Leadpharm Ltd主要从事医药原料药、饲料添加剂等的贸易业务,之前年度与发行人子公司浙江舜跃在贸易方面存在同业竞争。2017年度Leadpharm Ltd不再开展业务,该年营业收入为0.00万元,因销售规模较小,Leadpharm Ltd于2017年10月注销。注销后,Leadpharm Ltd与发行人不存在同业竞争情形。

浙江凯胜主要从事磷霉素钠、硫酸头孢喹肟等兽药的生产和销售,2017年度和2018年1-6月营业收入均为0.00万元,因浙江凯胜不在化工园区,生产经营和未来发展受到限制,2018年6月,大洋生物、子公司大化生物分别将其持有浙江凯胜92.05%、7.95%的股权转让给浙江三汇电力建设有限公司。

翻看大洋生物在新三板挂牌披露资料发现,浙江凯胜分别在2013年与2014年受到兰溪市环境保护局与金华市农业局处罚。

其中,2013年6月27日,兰溪市环境保护局对公司子公司凯胜生物下发兰环罚字[2013]24 号《行政处罚决定书》,因浙江凯胜兽药初品头孢噻呋盐酸盐提纯项目已经环保审批,但擅自增加前道合成工艺,造成废水超标排放,责令停止兽药初品头孢噻呋盐酸盐提纯项目前道合成工艺的生产 并罚款人民币 10 万元。

2014年1月27日,金华市农业局向公司子公司凯胜生物下发金市农(兽 药)罚[2013]18 号《行政处罚决定书》,因浙江凯胜生物在 2013年8月22日取得农业部“盐酸头孢噻呋”的兽药产品批准文号前分别于2013年1月18日和5月15日生产了两批次的兽药产品“盐酸头孢噻呋”,共计30公斤并已全部销售, 共获违法所得3.9万元,该行为违反了《兽药管理条例》第十五条的规定,责令没收其违法所得3.9万元并罚款11.7万元。

至少5000多万应收账款成坏账 欠债方认定为非关联方存疑

招股书显示,截至2019年12月31日,大洋生物应收账款账面余额4131.27万元,账面价值为2643.78万元。

其中,浙江凯胜科技有限公司2019年1084.52万应收账款预计无法收回,100%计提坏账准备1084.52万。

此外,针对浙江凯胜科技有限公司应收账款,大洋生物2017年、2018年也分别计得了1084.52万坏账准备。

甚至,在2016年,大洋生物还分两笔总计计提1089.62万浙江凯胜科技有限公司应收账款坏账准备。

2015年,大洋生物计提1103.96万元浙江凯胜科技有限公司应收账款坏账准备。

5年时间,近5500万应收账款灰飞烟灭。

对此,大洋生物表示,浙江凯胜科技有限公司于2008年开始与其合作,主要向其采购盐酸氨丙啉、异双醚等产品。此后由于公司向浙江凯胜科技有限公司催收货款较为困难,2014年起不再向浙江凯胜科技有限公司销售产品。因浙江凯胜科技有限公司已停止经营,且被多家机构起诉归还债务,发行人预计该款项无法收回,对其全额计提坏账。发行人出于谨慎考虑,对于该款项仍保留收款权利,未对应收账款核销处理。

此外,大洋生物对浙江凯胜科技有限公司认定为非关联方。

但,事实真是如此吗?

资料显示,浙江凯胜科技有限公司成立于2002年9月,曾用名杭州凯胜生物技术有限公司。

浙江凯胜科技有限公司在2012年11月曾做过一次法人变更,法人由陈清华变更为张瑞良。

此外,浙江凯胜科技有限公司负责人发生过多次变更,2004年2月由陈清华变更为王宏,2009年2月由王宏变更为方中,2012年11月由方中变更为张瑞良。

浙江凯胜科技有限公司的股权关系也发生过多次变更。

自2007年7月到2012年11月,浙江凯胜科技有限公司的大股东均为王宏,2012年11月后,张瑞良取代王宏成为公司大股东,王宏与方中均不再直接持有浙江凯胜科技有限公司股权。

不过,浙江凯胜科技有限公司的二股东杭州睿凯投资有限公司背后,则是王宏持有50%股权、方中持有5%股权、王樟宝持有45%股权。

大洋生物招股书显示,公司改制设立后,2011年11月,公司股东兴龙投资计划注销,注销前逐步收回对外投资,兴龙投资与王宏签署股权转让协议书将其持有公司明股实债的2,795,132股股份按原始投资金额作价560.00万元转让给王宏。

2012年7月1日,公司召开股东大会,同意新增股本205.80万元,新增股本由王宏、石琢、马建明、郑必强、徐旭辉、方中、李爱琴7人认购,认购价格参照公司2011年底每股净资产协商确定为3.50元/股,其他股东自愿放弃本次增资的优先认购权。

增资后,王宏持有公司3,309,746股,持股比例为10.68%;方中持有公司620,000股,持股比例为1.88%。

后来,由于王宏及其关联方因欠大洋生物及子公司款项无法支付,经协商一致,王宏以持有公司的12.51%股权偿还上述主体欠发行人及子公司的全部债务。具体操作方式为:公司以股东汪贤玉的名义竞拍获得王宏股份后再定向减资。

2015年5月,公司股份回购并注销后,公司股本变更为2,892.1754万元,公司股东人数变更为118人,王宏不再作为公司股东。

截至招股书披露日,方中还持有大洋生物708,669股,持股比例1.57%。

综上,大洋生物将浙江凯胜科技有限公司认定为非关联方是否合理呢?

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