2019年1月，被英唐智控并购不足4年的深圳市优软科技有限公司(以下简称“优软科技”)，开始陆续处理此前几年新设立的控股公司。除了出让价格出其不意的低(1元)之外，受让人也是与英唐智控总经理钟勇斌有关的原创始股东，高价投资设立公司，几年之后以净资产不良为名低价转让，英唐智控与其现任总经理是否侵犯了中小股东的权益?英唐智控耗资10,929万元并购的优软科技，究竟价值几何?缘何2017年之后就再无经营业绩披露?

2020年1月31日，深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“英唐智控”)发布关于出售资产的公告。根据公告，英唐智控一年内收购两家企业，转让5家企业控股权，交易总金额3,137.80万元，交易产生利润合计1,460.30万元。值得关注的是，转让及收购主体的股东却如出一辙，都与深圳市华商龙商务互联科技有限公司(以下简称“华商龙”)及英唐智控总经理钟勇斌有关。

被并购后，华商龙及其前实控人钟勇斌，就开始了系列对外并购。

2018年华商龙业绩对赌结束，伴随而来的，英唐智控累计收到深交所关注函8封。

和讯网将重点分析下英唐智控对优软科技的系列操作。

英唐智控收购华商龙之“买一赠一”

钟勇斌，华商龙前实控人，曾就职于深圳市丰之谷广告有限公司、深圳市宇声广告有限公司、深圳市凯瑞德睿鑫投资发展有限公司、深圳市前海小蚂蚁文化传媒有限公司、华商龙国际投资有限公司、华商龙科技有限公司、华商龙商务控股有限公司等单位。

2015年，钟勇斌控股的华商龙被英唐智控耗资114,500万元收购，其中现金支付18,875万元。

华商龙对应2015年—2018年业绩承诺为：扣非后净利润分别不低于11,500万元、14,000万元和 16,500万元。

实际上，与华商龙“搭配销售”的，还有深圳优软科技有限公司(以下简称“优软科技”)。2015年3月，英唐智控合计耗资109,28.57万元收购优软科技。

被收购前后，优软科技股东架构对比如下：

一般来说，上市公司对于标的资产的收购，一般优先收购控股股东/第一大股东的股份。

英唐智控此次收购优软科技则不同，耗资4,500万元现金用于收购优软科技二股东钟勇斌所持30%股份，另耗资6,428.57万元增资优软科技21%股份，合计持有优软科技51%股份，恰过合并报表最低界线。

2015年4月，优软科技纳入英唐智控合并报表，并因此形成商誉6,153万元。

表面上看，优软科技大股东陈正亮并未通过被并购套现，反而是二股东钟勇斌成功借此机会套现。

由于议案在公司董事会决策范围之内，因而英唐智控并购优软科技无需提交公司股东大会审议，且并无任何业绩承诺约定。

对于收购目的，英唐智控表示，一方面是以优软ERP通过为客户提供信息化产品和咨询服务，帮助构建综合管理平台。另一方面，优软平台最新的IT技术及服务，可为企业客户提供与采购商、销售商互相交易及开展物流服务的综合平台。公司也将基于优软ERP管理系统进行内部管理升级，实现产业互联网与家居物联网双平台的对接。

2012年—2017年，优软科技基本情况如下(2018年、2019年英唐智控未公开其经营数据)：

并购前，优软科技2012年—2014年三年营业收入累计870万元，累计净利润为-7万。

2015年，被并购当年，优软科技实现营业收入1,517万元，同比增幅高达497.24%，为历年来波峰，当年实现净利润-454万元。

高增长并不具备可持续性，2016年优软科技营业收入即大幅下滑至123万元，下滑幅度高达91.89%。

据公开信息，英唐智控并购优软科技，并未设置相关业绩承诺事项。

2012年—2017年，优软科技合计实现营业收入3,424万元，累计净利润-2,051万元。

2017年之后，英唐智控对于优软科技的经营情况就未做太多描述，经营数据更是闭口不谈。

频繁设立控股公司纷纷遭遇低价转让

被收购4年不到，优软科技所控股公司陆续遭低价出让，涉及公司有：闯客网络60%股权，英唐云科技80%股权，优软商城(香港)100%股权。

1、闯客网络

据英唐智控2019年年报，1月14日，优软科技与深圳市瑞联软件技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞联软件”)签署股权转让协议，以深圳市闯客网络科技有限公司(以下简称“闯客网络”)截止2018年12月31日净资产-406.06万元为依据，以1元价格转让所持有闯客网络60%股权。

闯客网络，曾用名—深圳市英唐众创技术有限公司，成立于2017年7月25日，注册资本1,000万元，优软科技以自有资金出资600万元，持股60%，并于2017年7月27日支付出资款人民币120万元，深圳市我爱物联网科技有限公司(以下简称“我爱物联网”)持股40%。

2018年7月，闯客网络成立一年，我爱物联网将所持闯客网络40%股权出让给英唐智控总经理钟勇斌。

2019年优软科技所持股权转让后，闯客网络股权穿透后架构如下：钟勇斌40%，陈宝玉24%，陈正亮18%，陈正明18%。

2、英唐云科技

1月23日，优软科技与瑞联软件签订《股权转让协议书》，以珠海市优软商城科技有限公司(原名：深圳市优软商城科技有限公司)截至2018年12月31日净资产-324.24万元为依据，以1元人民币的对价转让优软科技所持有的珠海市优软商城科技有限公司80%股权，转让完成后，英唐智控不再持有珠海市优软商城科技有限公司股权。

据企查查显示，2019年6月，深圳市优软商城科技有限公司更名为深圳市英唐优软云科技有限公司(以下简称“英唐云科技”)。

英唐云科技成立于2016年7月，即英唐智控收购优软科技一年之后，注册资本5,000万元。

此次股权出让前，英唐智控通过优软科技持有英唐云科技40.80%股权，钟勇斌直接持股20%，陈正亮通过优软科技持股28.56%，陈正明通过优软科技持股10.64%。

股权出让后，英唐云科技股权架构穿透后调整如下：陈宝玉持股32%，陈正亮持股24%，陈正明持股24%，钟勇斌持股20%。

根据英唐智控2016年年报，优软科技于2016年7月19日支付出资款100万元，至于后续是否有出资，暂无从得知。

3、优软商城(香港)

据英唐智控2017年年报，优软商城(香港)有限公司成立于2016年11月，为优软科技全资子公司，注册资本100万港币，截止2017年12月31日，深圳市优软科技有限公司尚未支付出资款。

2019年4月24日，优软科技与深圳优软商城科技有限公司签署《股权转让协议》，将持有优软商城(香港)有限公司100%的股权作价港币1元转让给深圳优软商城科技有限公司。

很“巧合”的是，优软商城(香港)股权出让安排在优软科技股权出让之后。

正如前文所提，英唐智控所持优软科技股权于2019年4月23日转让给瑞联软件之后。

还原之后，相当于优软商城(香港)最终与优软科技一并1元港币转让给优软科技原股东—陈正亮等。

这也就意味着，优软科技投资设立闯客网络、英唐云科技、优软科技(香港)合计投资120万元(公开信息合计投资额)，最终3元出让三家公司控股权。

高成本投资之后低成本出让，且受让人均为此前钟勇斌的合伙股东，是否存在大股东侵犯中小股东权益?

2015并购优软科技形成的6,543万元商誉，经过2017年—2019年三轮减值计提后，仍有余额3,565万元。2017年英唐智控对优软科技商誉减值计提1,220万元，2018年减值计提623万元，2019年商誉减值计提745万元。合计商誉减值计提2,588万元。

实际上，2015年被并购的华商龙，同样存在诸多眼花缭乱的资本运作。

和讯网后续重点分析华商龙与其前实控人的众多并购事件。