龙源电力(0916.HK)吸并平庄能源(ST平能、000780.SZ)回A方案获得证监会有条件通过。

根据重组方案，本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。龙源电力吸收合并平庄能源，作为存续公司实现A+H两地上市。同时平庄能源置出全部或部分资产或负债，存续公司龙源电力以57.74亿元的价格收购国家能源集团新能源板块8家子公司，国家能源集团新能源板块业务打包上市。

龙源电力是全球最大的风电运营商，在全国拥有300多个风电场。今年上半年，龙源电力实现营业收入178.96亿元、归母净利润45.32亿元。而被吸并方平庄能源在近六年内仅2017年实现盈利，其余几年均为亏损，今年前三季度续亏3.51亿元。

此外，龙源电力将收购国家能源集团旗下多家新能源公司，交易对手方作出业绩承诺，标的公司2021年至2024年的净利润数将累计不低于29.28亿元。

国家能源集团主导新能源业务整合

此次吸并重组也并非一帆风顺。今年年初，龙源电力与平庄能源首次披露重组意向，7月份重组方案通过股东大会并获得证监会受理。

10月份平庄能源对证监局出具的反馈意见进行回复，但由于涉及到龙源电力部分用地瑕疵资产拟进行剥离，且有关工作需要一定时间，因此10月22日公司宣布决定向中国证监会申请中止审查本次交易事项。

随着龙源电力此次交易所涉部分用地瑕疵资产进一步剥离事项已完成，本月初平庄能源申请恢复本次重组的审查工作。

直至11月17日此次重组上会，平庄能源与龙源电力的重组事项获得证监会并购重组委有条件通过，审核意见为“请申请人充分论证并补充说明避免同业竞争的相关承诺是否切实可行。”

根据重组方案，本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。具体来看，龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

本次交易中，平庄能源拟出售的资产价格为34.37亿元，拟购买资产则为包括东北新能源、东边新能源、广西新能源、云南新能源等在内的8家公司全部股权，交易价格合计为57.74亿元。

此次交易不构成重组上市。据了解，平庄能源的控股股东平煤集团是国家能源集团间接控股子公司，龙源电力的控股股东是国家能源集团。交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团，实控人仍为国务院国资委。

作为国家能源集团新能源板块的上市公司平台，龙源电力将在吸收合并平庄能源的同时注入国家能源集团新能源资产，公司认为将有利于龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性。

注入资产承诺四年净利超29.28亿

通过换股吸收合并平庄能源的方式回A，对于龙源电力而言不仅可以实现A+H两地上市，同时在两地市场开展资本运作，且由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，A股整体估值相较H股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

资料显示，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目。

2018年至2021年上半年，龙源电力分别实现营业收入264.55亿元、275.79亿元、288.07亿元、178.96亿元，归母净利润42.29亿元、45.26亿元、49.77亿元、45.32亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为142.55亿元、125.09亿元、122.73亿元、79.96亿元。

其中，今年上半年，龙源电力的净利润就已达到去年全年的91%，且毛利率44.88%，也达到各报告期内最高水平。

而作为煤炭企业的平庄能源近年来主业获利能力持续低迷，2015年至2020年六年间，仅2017年盈利，其余几年均为亏损。2018年至2020年，平庄能源分别实现营业收入22.24亿元、21.54亿元、18.42亿元，净利润-2.51亿元、-0.78亿元、-7.61亿元。

今年前三季度，平庄能源实现营业收入16.37亿元，同比增长26.42%;净利润-3.51亿元，同比减少53.87%。

根据备考财务数据表，由于平庄能源自身经营能力不佳，吸并完成后，龙源电力2021年上半年的营业收入和归母净利润分别增长至7.08%、11.25%至191.64亿元、50.42亿元，变化不大。但同时，国家能源集团将下属新能源板块的几家公司注入存续公司龙源电力，这也将进一步增厚上市公司盈利能力。

长江商报记者粗略计算，包括辽宁电力、陕西电力等在内的6名交易对手方作出业绩承诺，标的公司2021年至2024年的净利润数将合计不低于7亿元、7.49亿元、7.48亿元、7.31亿元，累计不低于29.28亿元。

(长江商报记者蔡嘉)