4月14日晚间，昊海生科对上交所下发的年报问询函进行了回复，《科创板日报》记者注意到，上交所提出的8个问题，以公司近年收入增速下滑、净利润同比下降为切入点，围绕报告期内公司对外投资相关事宜相继展开问询。

此前上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称“审核规则”)中，提到“标的资产应具有协同效应”，而此次问询函中，公司股权投资与经营目标是否保持一致被关注。

三笔股权投资被重点询问

昊海生科及其子公司是从事应用生物医用材料和基因工程技术进行医疗器械和药品研发、生产和销售的科技创新型企业，从收入结构来看，2019年，昊海生科眼科、骨科、医美和防粘连及止血四个板块分别实现收入7.13亿元、3.59亿元、3.00亿元及1.90亿元。

但整体来看，昊海生科2019年业绩出现了波动，公司实现营收16.04亿元，同比微增2.94%，营收增速已出现放缓趋势，同时公司归母净利润、扣非后归母净利润均首次较去年下降。

《科创板日报》记者了解到，昊海生科旗下控股或参股的公司共有29家，前述子公司的业绩波动对昊海生科的业绩有较大影响。

其中，自去年下半年以来，昊海生科共新增了三笔对外投资，合计斥资8484.15万元，这三笔投资情况被上交所重点问询。

2019年10月，昊海生科出资300万美元参与医美国际的IPO发行配售，后者母公司鹏爱医疗是公司玻尿酸产品的下游直销客户之一，2018年度和2019年度，昊海生科分别向鹏爱医疗销售了5.19万元、838.60万元的玻尿酸及其他医美产品。

但从投资收益看，公司购入成本2121.75万元，期末账面价值1119.68万元，公允价值变动损失1002.07万元，对此公司被要求详细说明这笔股权投资的原因。

公司回复称，这笔投资非财务投资，而是希望通过参与其IPO发行配售，加深双方的合作。

2019年11月，昊海生科又参与Recros Medica的独家A轮投资，首期投资800万美元。按计划，公司预计总投资额达1400万美元，前述标的基本情况、是否涉及关联交易、股权退出方式等问题亦被要求回答。

记者注意到，Recros Medica是一家位于美国的医学美容设备公司，但由于处于研发阶段，该公司还未形成收入，而昊海生科作为其A轮优先股股东，并不参与其经营。另外昊海生科称，公司是看好其旋转局部切除手术装置产品的商业前景，并与Recros Medica就该产品在中国市场的商业化运作建立合作关系，故在可预计的未来，公司没有主动退出投资的时间表。

2020年3月，昊海生科以760万元现金投资关联方上海伦胜，获得后者19%股权，需要注意的是，昊海生科实控人游捷控制的昊洋管理持有上海伦胜29.08%股权，并且该笔投资的评估增值率高达2715%。

对此上交所直接询问公司，这笔高溢价股权投资是否存在利益输送的情形。昊海生科在回复中进行了否认，并且表示，该笔交易具有“对赌协议”下股权回购的保证。

注重风险揭示

需要注意的是，科创板坚持以信息披露为核心，在此前上交所发布的《审核规则》中，公司需要进一步披露出标的的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应。

申万宏源研究所首席市场专家桂浩明也曾向记者表示，上述规定说明了内在的协同性，避免了企业乱并购，随意跨界。

尽管上述三起股权投资均未触及资产重组的标准，但科创板上市公司应当聚焦主业、持续提升公司质量和科技创新能力。并且昊海生科也曾表示，公司致力于通过技术创新及转化、国内外资源整合及规模化生产，为市场提供创新医疗产品，逐步实现相关医药产品的进口替代。

但公司年报披露多项股权投资，与现有经营业务并没有直接关联，对此上交所要求公司说明，其对外投资经营活动是否与上述经营目标保持一致。

昊海生科坦言，公司前述已开展的对外股权投资活动(三起股权投资)与公司主营业务无直接协同效应，但上述对外投资行为已经充分论证与调研..........，所收购的公司及业务均与公司已有主营业务具有较高的相关性，与本公司经营目标保持一致。

总体来看，在上交所的问询之下，昊海生物在解释相关原因的同时，也进行了充分的风险提示，这有利于投资者理性的对待科创板的投资。公司在回复函中披露的风险包括：对外投资风险、经营业绩波动的风险、固定资产运营效率风险以及商誉和无形资产减值风险。