自去年8月江丰电子(300666,股吧)推出16亿关联交易来，近日终于有了眉目。

5月29日，江丰电子发布公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获证监会并购重组委审核通过。

对于关联交易事项未通过的原因?并购重组委认为，江丰电子未能充分披露标的资产定价的公允性，未能充分披露商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

溢价3倍、16亿关联交易收购

最新发布的关联交易报告书显示，本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)持有的Silverac Stella 100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2020]第 5 号)，截至本次评估基准日2019年8月31日，Silverac Stella 股东全部权益评估价值为16亿元。经交易双方协商，确定本次交易 Silverac Stella 100%股权的交易对价为16亿元，其中，上市公司以股份支付对价12.7亿元，占本次交易总金额的79.40%;以现金支付对价3.3亿元，占本次交易总金额的20.60%。

最新数据显示，Silverac Stella归属于母公司所有者权益账面价值5574.42万美元，对于评估价值16亿元相比较，该公司的预估增幅高达305.68%。主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、市场占有率、技术能力、客户资源、管理能力、经营服务、产品研发队伍等重要无形资产未在公司财务报表中体现。

上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价3.3亿元，补充上市公司流动资金及偿还债务2.3亿元、支付中介机构费用及相关交易税费4000万元。

资料显示，江丰电子主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，产品为高纯溅射靶材，终端客户包括台积电、中芯国际、联华电子、日本美光、格罗方德、京东方和华星光电等国内外知名半导体厂商、平板显示及太阳能(000591,股吧)电池制造企业。

此次江丰电子拟收购知名溅射靶材供应商Soleras Holdco100%股权，Soleras拥有全球领先的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力和磁控溅射靶材制造技术，主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材，磁控溅射靶材主要节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池等领域，在欧洲、美国、中国、日本、韩国等地拥有 96 项发明专利。多年来Soleras凭借先进的技术和业内知名企业形成了持久、稳定的合作关系，在全球拥有较高的市场份额、良好的客户资源、先发优势及全球化布局优势。

江丰电子公告曾表示，此次交易有利于公司资源整合，在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，并向上游磁控溅射镀膜设备行业延伸，带动产品结构优化，业务布局完善，提升公司磁控溅射靶材业务的核心竞争力。收购完成后，江丰电子与Soleras之间能够实现营销网络的共享，整合国内、国际资源，并且在国家“一带一路”战略的支持下，不断“走出去”，促进全球化战略的实现，为积极开拓国际市场增添动力。

曾是交易对方股东，并购前退出

2018年5至7月，由汉德控股设立的Silverac Holding与江丰电子实控人姚立军控制的Kingwin联合成立Silverac Cayman，并通过Silverac Cayman设立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及Silverac Mergerco等特殊目的实体，用以收购Soleras美国控股。

2018年7月19日，买方Silverac US及Silverac Mergerco、标的Soleras美国控股、卖方代表Element共同签署合并协议，约定Soleras美国控股与Silverac Mergerco以反三角方式吸收合并，合并后Silverac Mergerco注销，Soleras美国控股作为Silverac Stella的全资子公司存续。

2018年12月25日，江丰电子与海鑫汇投资、甬丰融鑫、姚力军、拜耳克咨询、绿金供应链、张辉阳、时钰翔、孙凯、海创同辉签署合伙协议，共同出资设立共创联盈。共创联盈成立时的出资结构如下图所示。在2018年度报告中，江丰电子披露共创联盈为其联营公司。

2019年5月31日，共创联盈与Silverac Cayman签署股权买卖协议，Silverac Cayman将其持有的Silverac Stella的100%股权以230917819美元(合约人民币161642.47万元)的价格转让给共创联盈。7月17日交割完成后，共创联盈间接持有Soleras美国控股100%股权。也就是说，作为共创联盈有限合伙人的江丰电子此时已经间接持有Soleras美国控股的部分股权。

然而，截至2019年9月30日，江丰电子却将其持有共创联盈的股权全部转让给宁波工信基金、姚江科技、拜耳克咨询、姚力军，转让价格为江丰电子实际出资额加上相关利息(按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%和江丰电子实际向共创联盈出资天数计算)。交割结束后，江丰电子正式退出共创联盈。

标的对赌业绩比目前利润还低?

2019年7月11日，共创联盈与中原信托签署《信托贷款合同》，共创联盈向中原信托贷款 80,000 万元，贷款年利率为 8.28%，贷款总期限为 60 个月。共创联盈通过本次交易所得上市公司股份锁定期满后，将通过减持股份偿还中原信托上述信托贷款。

截至重组报告书签署日，姚力军直接持有公司61,832,716股股份，其中已被质押的股份数量为52,530,000 股，占其持股总数84.96%，占公司总股本的24.01%。

关联交易报告书显示，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于116.7万美元、607.9万美元、2147.7万美元和2548.6万美元;如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年、2022年、2023年和2024年各年度实现的净利润数分别不低于607.9万美元、2147.7万美元、2548.6万美元和2729.3万美元。

事实上，承诺净利润远低于目前的实际净利润。

数据显示，Soleras美国控股在2017年度、2018年度、2019年1至8月的扣非归属净利润分别为3464.71万元、4615.46万元、4339.87万元，但承诺的2020年度净利润116.7万美元远远低于目前实际净利润水平。

如本次交易标的公司在业绩补偿期内的实际实现净利润低于承诺净利润，导致共创联盈需将所得上市公司股份用于业绩补偿，而共创联盈也将通过减持上市公司股份来偿还中原信托信托贷款，江丰电子股价可能会出现大幅波动，在极端情况下姚力军所质押的股票有可能被强制平仓，从而可能出现上市公司控股股东和实际控制人发生变更的风险。

按照Soleras目前的实际净利润数据来看，标的承诺业绩比目前利润还低，姚力军所质押的股票被强制平仓的风险也微乎其微，真是打得一手好算盘。