好了伤疤忘了疼。刚刚计提完6.15亿元、商誉清零的网宿科技(300017)，近日宣布将以发行股份和支付现金方式收购从事教育信息化的创而新。

8亿元的交易对价，换来的是3年3亿元利润的承诺。不过，对于去年净利润只有637万元，今年一季度亏损69万元的创而新来说，今年要完成4000万元，明后年分别要完成8000万元和1.8亿元，难度不是高，而是相当高。

虽然，线上教育是风口，但这样的豪赌，网宿科技还是需要勇气的，而计划陪玩的投资者则需要真金白银。

8亿元豪赌教育信息化

新冠，让线上教育彻底火了，各路资金对在线教育趋之若鹜。早几年就宣称教育是永不退出的投资的高瓴资本，今年3月底与腾讯、博裕资本、IDG向在线教育品牌猿辅导投资10亿美元。

作为在A股市场拥有上云计算、边缘计算、网络安全、大数据、人工智能等17个标签的网宿科技自然不甘寂寞。

6月1日，网宿科技宣布，拟通过发行股份及支付现金的方式购买创而新100%股份。交易作价暂定8亿元，其中，以股份方式支付本次交易作价的60%，以现金方式支付本次交易作价的40%。本次交易完成后，创而新将成为公司的全资子公司。

据了解，创而新是一家从事教育信息化，面向智慧课堂，服务课程教学提供教育信息化整体解决方案。公司主要产品为ForClass智慧云课程平台，面向K12教育的“云+端+资源+服务”的模式。

一旦收购顺利完成，网宿科技将再添K12概念。

网宿科技称，当前，教育信息化行业正面临一轮高速发展期，对CDN、云安全、IDC等网络基础服务的需求预计也将快速增长。创而新是国内较为领先的教育信息化解决方案提供商，通过本次交易，网宿科技将获得进一步深入了解教育信息化业态发展、把握特定应用场景下对CDN、云安全、IDC等网络基础服务的定制化需求的重要抓手，有利于网宿科技更好地预判下游需求市场的变化趋势，更深刻地理解教育信息化行业乃至其他更丰富的信息化场景下客户的专业化、定制化需求，并对市场需求变化作出快速反应。最终分享教育信息化行业高速发展的行业红利，形成网宿科技新的业绩增长点。

收购的理由非常充分。不过，如果进入一个行业去做市场就采取收购方式，未来网宿科技身上的标签肯定会越来越多。

业绩对赌完成难度高

根据收购草案显示，出售方嘉兴知而新投资管理合伙企业(有限合伙)、北海市三诺创业投资有限公司、青岛正勤康大创业投资基金合伙企业(有限合伙)与网宿科技签署了业绩承诺协议。从2020年开始，未来三年分别完成4000万元、8000万元和1.8亿元的净利润指标。

从创而新的现状来看，要完成上述对赌指标，难度不是高，而是相当高。

据了解，创而新去年营收1.58亿元，净利润636.66万元。今年一季度营收1009万元，亏损了69万元。这意味今年不仅要盈利，而且也创造公司盈利历史纪录，这对于任何一个行业、一家公司来说都是巨大挑战。更大的挑战来自明后年，净利润要翻番往上涨。

好了伤疤忘了疼

如果说完成对赌指标是出售方的压力，对于收购方网速科技来说最大的压力来自商誉减值。

这起8亿元的收购价基本都形成了商誉。相关资料显示，创而新去年年底的总资产为7420万元，总负债6842万元，所有者权益总额仅为578万元。一旦收购完成将会产生大约7.94亿元的商誉。

这对于2017、2018年净利润在8亿元左右徘徊的网宿科技来说压力巨大。一旦出售方对赌业绩完成不理想，7.9亿元商誉计提甚至会把公司推到亏损的边缘。

其实，这不完全是危言耸听。2019年，网宿科技净利润只剩下3448万元，就是因为公司计提了7.93亿元资产减值，其中包括一次计提了6.15亿元商誉减值。

好不容易将商誉清零的网宿科技，收购创而新再次形成巨额商誉。