筹划8个月后，中国有色金属建设股份有限公司(以下简称“中色股份”,000758.SZ)一起涉资约73.6亿元的定增案宣告终止。

5月25日，中色股份公告披露，其拟通过发行股份的方式购买中国有色矿业有限公司(以下简称“中国有色矿业”)74.52%的股权，并向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。但该事项未获得2020年第二次临时股东大会审议通过，公司经审慎研究后，决定终止该交易。

根据中色股份公告，上述收购此前已获得了国资委的原则同意，但在临时股东大会上，其第二、第三大股东却投下了反对票。

对于上述事宜，中色股份方面未向《中国经营报》记者作出回复，该公司人士表示，鉴于公司最近正在筹备年度股东大会，处于敏感期，暂不接受采访。投下反对票的第二大股东——万向资源有限公司(以下简称“万向资源”)则向记者表示，投反对票是履行上市公司相应责任。

终止收购

中色股份方面表示，鉴于本次资产重组未获出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意，经审慎研究，公司与交易对方协商一致，决定终止本次资产重组事项。

2019年9月27日，中色股份与中色矿业发展签署《重大资产重组意向协议》。中色股份拟以发行股份的方式向中色矿业发展购买其持有的中国有色矿业全部26亿股普通股，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%。彼时，为避免市场波动，中色股份向深交所申请停牌数日。

随后，经过交易双方多次协商，中国有色矿业74.52%股权的交易对价为73.6亿元，按照4.23元/股的发行价格，中色股份为购买资产而发行的新增股份数为17.4亿股;募集配套资金方面，计划募资总额不超过32亿元，因募资而产生的新增股份数不超过5.9亿股。

而且关于上述交易给出了一份丰厚的承诺，若发行股份购买资产于2020年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2020年~2022年度经审计的扣非净利润累计不少于4.32亿美元;若在2021年内实施完毕，则2021年~2023年度的扣非净利润累计不少于5.25亿美元。

另外，据公告显示，截至2018年12月31日，中国有色矿业按照JORC标准计算的证实矿石储量和概略矿石储量，分别为6690万吨、平均铜品位1.73%，以及7425万吨、平均铜品位1.54%。探明、控制和推断矿产资源量分别为9612万吨、平均铜品位1.95%，9614万吨、平均铜品位1.77%以及13487万吨、平均铜品位1.75%。标的公司总计金属储量约为229.63万吨铜和5.76万吨钴，总计金属资源量约为593.32万吨铜和20.51万吨钴。

也就是说，该交易一旦成行之后，中色股份将进入铜钴产品领域，并且依托中国有色矿业成为行业中的佼佼者。

然而，就是这笔看似划算的买卖，却遭到了中色股份第二、第三大股东的反对。

事实上，从2019年9月份筹划重组至今已经过去8个月，在此期间，上述交易形成了重组草案。并在今年4月，中色股份还收到了国资委原则上同意本次资产重组及配套融资的总体方案。但蹊跷的是，该笔交易却在“临门一脚”之时，遭到股东的“倒戈”。

5月15日，中色股份2020年第二次临时股东就上述重组相关议题的表决结果显示，17项议案中，除了第16项有关股东回报规划的议案获得通过以外，其余议案均未表决通过。

因该笔交易属于关联交易，中色股份的实际控制人中国有色集团回避了表决。参会的前十大股东表决结果显示，第二大股东万向资源和第三大股东中矿国际投资有限公司(以下简称“中矿国际”)对上述收购投了反对票。

中色股份方面表示，鉴于本次资产重组未获出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意，经审慎研究，公司与交易对方协商一致，决定终止本次资产重组事项。

股东制衡

“如果站在彼此的角度上来看，各方观点都没有错，因为他们代表的是各自的利益方。”

记者注意到，作为中色股份第二大股东，万向资源拥有三名代表，分别为董事韩又鸿、冯立民以及监事陈学军。天眼查信息显示，万向资源由万向集团公司100%持股。后者由著名企业家鲁冠球创立，是一家营收超千亿元的现代化跨国企业集团。

万向资源方面向记者表示，韩又鸿、冯立民和陈学军均为公司高管，至于对中色股份收购中国有色矿业股权一事投反对票，是履行上市公司相应责任。

“既然作为公司董事以及监事，那么就应该对广大投资者负责。”一位券商分析师向记者表示，在今年3月董事会对重组相关议案进行审议时，就遭到了董事韩又鸿、冯立民反对;同期召开的监事会会议上，监事陈学军对重组相关议案也投下了反对票。

该券商人士表示，此次中色股份收购中国有色矿业构成关联交易，作为控股方，中国有色集团回避投票，使得第二、第三大股东有了决定权，因此在两者联合反对的情况下，只能终止交易。

有消息称，韩又鸿、冯立民、陈学军反对的理由是，对于此次收购的标的资产评估持有异议，因为依照目前中国有色矿业在股市上的表现，其市值较2019年9月已经严重缩水。不过，中色股份未对此向记者作出回应。

对于标的资产的估值争议，中色股份曾解释称，中国有色矿业的当前市值无法真实体现企业内涵价值，因此采用市值进行测算会导致交易对价失真;为了得到标的资产合理、公允的评估价值，本次采用收益法和资产基础法进行评估。

“从重组草案看，中色股份是通过发行股份的方式购买74.52%的中国有色矿业股权并募集配套资金，如果该交易成行，原有股权就会被稀释，当然上市公司也得到了标的公司对应的资产。”上述券商人士表示，不过，值得注意的是标的资产是中色股份大股东旗下的资产，也就是说，虽然是“左手倒右手”，但如果能够高卖，更有利于中色股份大股东。

“如果站在彼此的角度上来看，各方观点都没有错，因为他们代表的是各自的利益方。”该券商人士认为，董事、监事之间应该形成制衡，尤其在大股东与上市公司的关联交易中，就更应该体现独立性，保证广大投资者的共同利益。

业绩失速

中色股份2019年年报显示，报告期内实现营收110.78亿元，比上年同期减少25.16%;实现归属于母公司所有者的净利润-10.6亿元，较上年同期减少985.32%。

除了重组“告吹”，中色股份的业绩表现也并不乐观。公开资料显示，中色股份主营业务包括国际工程承包和有色金属采选与冶炼，此外其还经营装备制造和贸易业务。在业绩连续多年下滑之后，中色股份在2019年出现亏损，而且一亏就超过10亿元。

中色股份2019年年报显示，报告期内实现营收110.78亿元，比上年同期减少25.16%;实现归属于上市公司股东的净利润-10.6亿元，较上年同期减少985.32%。

对于亏损原因，中色股份认为主要是因为主营业务业绩下滑、报告期计提大额资产减值。其中，最核心的国际工程承包业务在2019年收入36.26亿元，同比下滑53.04%。对此，中色股份的解释是“国际经济形势不稳定、不确定性增多，叠加工程项目建设周期进度因素影响”。

不过，针对中色股份2019年巨亏的解释，韩又鸿、冯立民以及监事陈学军并不完全认可。他们对中色股份《2019年年度报告及报告摘要》持有异议。其中，两名董事认为，上市公司未对2019年大幅亏损的原因作出具体说明;要求外部机构对公司内控制度及实施情况进行审计;上市公司控股股东应当履行股改承诺，注入的沈冶机械对上市公司造成的损失应由上市公司向控股股东追偿，并对中色泵业的清理问题尽快拿出时间表。

陈学军认为，上市公司未全面分析2019年大额亏损的原因，公司内控应该有缺失的地方，公司在现有审计师审计的基础上，应该引入第三方进行内控审计，责任应该到人。而上市公司的内控审计师则对其内部控制发表了标准无保留意见。

针对上述董事、监事提出的不同意见，中色股份表示已将相关回复内容告知董监事，三人未对反对理由进行修改。在多位券商人士看来，虽然此次重组被否，但要想应对业绩下滑，除了增强内功之外，重组、并购不失为明智之举。