一份需要例行披露的年报，在广州市香雪制药股份有限公司(下称香雪制药，300147.SZ)这里，成了一道难过的坎。

香雪制药2019年年报披露日不但推迟到5月20日，且被审计机构“出具保留意见”。针对这样一封带“问题”的年度报告，深交所于5月29日向其下发了问询函。

在问询函中，深交所关注的问题集中在香雪制药与控股股东之间的多笔大额资金往来，以及收到和对外支付的大额款项等方面。

以上问题，恰恰也是审计机构对香雪制药2019年年报“出具保留意见”的原因。与此同时，由于香雪制药的资金往来在相关审议程序和信息披露上存在一定问题，问询函对此也进行了重点关注。

值得一提的是，不久前，由于部分担保事项信息披露违规，深交所刚刚向香雪制药下发了对上市公司及相关当事人的通报批评处分。

多笔大额资金往来存疑

香雪制药于1997 年在原广州市萝岗制药厂基础上设立，2010年在创业板上市。该公司从原来的以抗病毒口服液单一品种为主导的感冒类中成药生产企业，逐步发展为中药全产业链布局企业。

5月20日，香雪制药披露2019年年度报告。针对这样一份姗姗来迟的年报，作为审计机构的立信会计师事务所却出具了“保留意见”。

上市公司年报被审计机构出具“保留意见”的情况偶有发生，并不常见。所谓保留意见是指在审计实施中发现某一审计项目虽有错弊嫌疑，但证据不足或无法取得证据等情况，由审计人员提出的除外事项。这表明某些事项不符审计要求，审计部门对此不能表示意见。

根据披露，立信会计师事务所对香雪制药2019年年报“形成保留意见的基础”包含三方面。

其一，2019年7月至12月期间，香雪制药控股股东广州市昆仑投资有限公司(下称昆仑投资)与香雪制药发生多笔大额资金往来，累计发生额达7.24亿元，期末余额为零。香雪制药未按规定就上述关联方交易履行必要的审批程序和披露义务。会所实施审计程序后，仍无法确定香雪制药2019 年度关联方资金往来披露是否完整。

其二，2019年10月31日，香雪制药收到科学城(广州)投资集团有限公司(下称科学城)支付的3亿元款项。2019年12月31日，香雪制药向浙江大福千通商贸有限公司(下称大福千通)支付3亿元款项。香雪制药对上述资金往来的会计处理与相关支持性文件存在差异。会所实施了检查、函证、访谈等审计程序后，仍无法对上述资金往来的商业实质获取充分、适当的审计证据。

其三，2019年12月31日，香雪制药向富润惠德文化发展(北京)有限公司(下称富润惠德)支付四笔资金合计1.07亿元，冲抵了应付陕西龙祥实业发展有限公司、广州恒舜进出口贸易有限公司、广东尚春堂药业有限公司和广东启德酒店有限公司的款项。会所实施审计程序后，仍无法判断上述资金往来的商业实质。

除了以上几笔大额资金往来之外，深交所在问询函中还提到香雪制药在公告中的其他资金往来。

其中，涉及到香雪制药子公司湖北天济与武汉雨之堂的资金往来款3906.35万元;湖北天济支付武汉海峡500万元房租款，另与武汉海峡产生500万元资金往来款;湖北天济子公司支付黄建新资金往来500万元，另收到邹亮代黄建新归还资金往来500万元。

在问询函中，深交所要求香雪制药对以上资金往来产生的原因、是否具有商业实质等进行说明，还需明确前述资金往来是否涉及财务资助或资金占用，是否参照银行同期贷款利率收取或支付利息，并需说明资金往来是否应履行未履行相关审议程序，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

信息披露问题成“重灾区”

香雪制药2019年年报显示，报告期内该公司实现营收27.86亿元，同比增长11.26%;实现净利润0.8亿元，同比增长41.70%。

值得注意的是，虽然其表面上实现营收和净利润双增长，但该公司扣非净利润却为-0.23亿元。而且香雪制药连续三年的扣非净利润均为负，经营性现金流也在逐年减少。

问询函对香雪制药的经营性现金流情况也提出了疑问。

据年报披露，香雪制药2019年第一季度、第四季度归母净利润分别为3093万元，-1222万元，但经营活动产生的现金流量净额分别为-1.28亿元、7320万元。对此，深交所要求该公司说明经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因。

香雪制药近一年又一期经营活动现金流量表

数据来源：同花顺

除了大额资金往来、财务数据的疑问外，香雪制药的相关审议程序的履行以及信息披露问题成为监管关注的重点区域。

5月7日，深交所对香雪制药给予通报批评的处分，原因正是由于相关审议程序和信息披露违规。

公告显示，2016年4月26日，香雪制药与广东启德酒店有限公司(下称启德酒店)签署《资产交易协议》，协议约定香雪制药以15.73亿元收购或指定第三方收购登记在启德酒店名下一处资产。2016年11月8日，广东省高级人民法院因启德酒店其他诉讼纠纷查封了上述土地使用权。2017年3月，香雪制药与银行签订《出具保函协议》，通过香雪制药银行账户缴存1.2亿元保证金，申请银行出具1.2亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保;截至目前该1.2亿元资金仍处于被限制使用状态。

而香雪制药未及时对上述担保事项履行审议程序和信息披露义务，仅在2017年、2018年、2019年半年度报告以及 2017年、2018年年度报告等公告中将缴存的保证金作为使用受限的履约保证金予以披露。直至2020年3月，香雪制药对上述担保事项补充履行董事会审议程序并披露。(详见投资时报4月1日报道《15.7亿所购资产遭查封!香雪制药隐瞒缴存担保或致定增泡汤》)

深交所在下发的决定中，一并对香雪制药董事长兼总经理王永辉、时任财务总监陈炳华、董事会秘书徐力给予通报批评的处分。

对此，问询函亦进行了重点关注。针对年报中香雪制药受限货币资金中用于担保的定期存款或通知存款为1435.6万元，问询函要求上市公司说明该笔资金受限的原因，以及是否应履行而未履行相关审议程序。