证监会第十八届发行审核委员会2020年第81次发审委会议于昨日召开，审核结果显示，浙江天正电气股份有限公司(以下简称“天正电气”)首发获通过。这是今年过会的第65家企业(未含科创板)。

截至目前，今年科创板已过会39家企业。

天正电气此次发行的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为洪华忠、刘进华。这是国泰君安今年保荐成功的首单IPO项目。

天正电气主要从事配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、仪表电器等低压电器产品的研发、生产和销售。目前，天正电气主要产品包括：“天E电气”品牌的Te系列高端产品、“天正电气”品牌的TG精品系列和“祥云”通用产品系列。

天正电气的控股股东为天正集团有限公司，天正集团直接持有9914.70万股，占本次发行前公司总股本的30.04%，为公司的控股股东。

天正电气的实际控制人为高天乐，高天乐直接持有天正电气6673.06万股，占本次发行前公司总股本的20.22%;高天乐直接持有正集团63.05%的出资份额，通过天正集团间接控制天正电气30.04%的股份。因此，高天乐直接和间接控制天正电气50.26%的股份，为该公司的实际控制人。高天乐，男，1963年7月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。

天正电气此次拟于上交所主板上市。天正电气本次发行前公司总股本为3.30亿股，本次拟公开发行股票数量不超过7100万股，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于10%。

天正电气拟募集资金7.73亿元，拟分别用于投资建设基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目、智能型低压电器产品扩产建设项目和研发中心建设项目，募集资金投资额分别为5.37亿元、1.53亿元和8328万元。

发审委会议提出询问的主要问题：

1、发行人以经销模式为主。请发行人代表说明:(1)与直销客户的定价机制、议价能力，专销商毛利率高于普通经销毛利率的原因，经销毛利率普遍高于直接直销毛利率的原因及合理性，发行人经销模式下营业收入逐年上升而直销模式下营业收入逐年下降的原因及合理性;(2)报告期确认和支付的销售返利金额与营业收入是否匹配，是否存在跨期的情形;(3)主要经销商和直销客户与发行人控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系;(4)各期经销商退出家数远大于新增家数的原因及合理性，现有的经销商家数是否和收入相匹配，是否和同行业可比公司一致;(5)报告期多次上调产品价格，同时加大返利力度的原因及商业合理性，销售返利占经销收入比例不断提高尤其是2019年销售返利确认大幅增加的原因及合理性，现有销售返利占比是否符合同行业惯例，是否具有可持续性，是否存在调节销售返利政策及确认时点来调节当期利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人冠有“天正”或“天正集团”字号的经销商、前员工控制的经销商家数较多，交易金额及占比较大。请发行人代表说明：(1)经销商冠有“天正”或“天正集团”字号的原因，是否与发行人及其股东、董监高存在关联关系，前述经销商股东出资来源，是否存在股权代持或者其他利益安排;(2)控股股东、实际控制人分两批向公司员工、经销商或客户、供应商的实际控制人转让股份的商业背景及合理性，采购及销售价格是否公允;(3)上述经销商终端客户情况、销售实现及期末库存情况，与发行人对应的收入是否配比;(4)2016年第12次、2017年第13次股份转让，除发行人内部员工外，其他股权受让方出资来源及股东适格性;(5)上述三类经销商相关情况及销售占比是否充分披露，风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期各期末，发行人应收票据、应收账款金额及占比均较高，应收账款周转率低于可比公司均值。请发行人代表：(1)说明发行人应收款项逐年增长，尤其是经销渠道应收账款占经销收入比重快速上升的原因及合理性;(2)对比同行业可比上市公司，说明发行人对主要客户尤其是新增的众业达、海的电气等全国性经销商客户的信用政策为全年滚动且没有年末欠款额占比限制的商业合理性，上述政策实际执行情况，是否可持续，是否存在放宽信用政策促销的情形;(3)说明2019年末已结算未使用计入经销商返利折扣池的年末余额大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人主要从事低压电器元器件生产和销售，2019年11月22日，国家电网出台政策性文件国网826号文。请发行人代表说明：(1)国网826号文对发行人所处行业及下游客户产生的影响;国家电网等下游主要客户2020年度集中采购计划的变化情况，风险提示是否充分;(2)发行人就行业波动风险的应对措施及其有效性，是否存在电网相关收入持续下降风险;(3)是否因产品质量问题，被国网及下属公司通报或被暂停中标资格，获取国家电网及下属公司订单途径，是否存在不正当竞争或商业贿赂情形，本次申报信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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