上海机场(600009.SH)百亿资产重组迎来最新进展。

11月30日晚间，上海机场披露重组草案，公司拟作价191.33亿元，以发行股份的方式，收购上海虹桥国际机场有限责任公司(以下简称“虹桥公司”)100%股权、上海机场集团物流发展有限公司(以下简称“物流公司”)100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产(以下简称“浦东第四跑道”)，并向控股股东机场集团非公开发行股票募集配套资金不超过50亿元。

时隔17年，虹桥公司再次回归上海机场体系内，不仅在于解决虹桥、浦东两大机场一直存在的同业竞争问题，两大机场还将以此为契机进行全面资源整合。

长江商报记者注意到，此前受疫情冲击，以国际航班为主的浦东机场面临较大的经营压力。不仅如此，并且，今年其重要的免税业务变动，收入锐减。前三季度，上海机场续亏12.51亿元。

相较于此，以境内航班为主的虹桥机场已逐渐恢复正常运营，运营效益实现率先反弹。今年上半年，虹桥公司实现净利润6374.18万元。

市场普遍认为，由于受国际流量影响，免税业务话语权尚未恢复，此时上海机场注入虹桥公司等资产，将提升其盈利能力。

解决同业竞争优化统一资源配置

对于此次资产整合，上海机场将采用发行股份购买资产及募集配套资金两步完成。

重组草案显示，上海机场拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。

根据评估，虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道的评估值分别为145.16亿元、31.19亿元、14.97亿元，相较于账面价值分别增值91.52%、269.97%、29.36%，最终交易价格分别为145.16亿元、31.19亿元、14.97亿元，合计约为191.32亿元。

此外，上海机场还将向控股股东机场集团非公开发行股票募集配套资金，不超过50亿元，拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。

长江商报记者注意到，虹桥机场原本就是上海机场旗下资产。2004年，上海机场以虹桥机场部分航空业务资产与机场集团拥有的浦东机场部分航空业务等资产进行置换。资产置换完成后，形成了上海市的两座主体客运业务民用机场由上市公司和机场集团分别经营的局面。

从功能定位来看，目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重，但都是上海航空枢纽建设的重要承担者。

不过，由于同属于机场集团旗下，且都在上海经营，两大机场不可避免地存在同业竞争问题，机场集团也一直想要“实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产”。

时隔17年的再回归，不仅仅是机场集团与上海机场共同完成解决同业竞争的历史承诺，也意在将机场集团内航空主营业务及资产整合至上市公司，以促进上海机场聚焦航空主业，实现自身跨越式发展。同时，两大机场进行全面资源的整合，将有利于上海机场优化航线航班的统一资源配置，提高运营效率及盈利能力，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。

免税业务话语权下降重组提振业绩

事实上，去年疫情暴发以来，以运营国际航线为主的浦东机场经营面临严峻挑战。选择在此时启动重组，或将提升上海机场的运营能力。

数据显示，2020年，上海机场实现营业收入43.04亿元，净利润-12.67亿元，同比分别下降60.68%、125.18%。今年前三季度，上海机场营业收入继续下滑20.09%至27.47亿元，净利润续亏12.51亿。

相较于主打境外航线的浦东机场而言，以境内航班为主的虹桥机场已随着国内疫情的有效控制逐渐恢复正常运营，运营效益实现率先反弹。

重组草案披露，2019年至2021年上半年，虹桥公司分别实现营业收入31.38亿元、21.8亿元、13.63亿元，净利润5.15亿元、-2.15亿元、6374.18万元。

此外，围绕上海机场开展货运业务的物流公司，盈利能力较为稳定。2019年至2021年上半年，物流公司分别实现营业收入16.15亿元、16.37亿元、9.43亿元，归母净利润2.38亿元、2.26亿元、1.13亿元。

长江商报记者注意到，在上海机场和虹桥公司的收入结构中，非航空性收入是两家公司的重要收入来源。其中，上海机场的非航空性收入主要来自于日上免税行(上海)有限公司。

但今年年初，上海机场签订免税店项目经营权转让合同之补充协议，公司免税收入不再与免税销售额挂钩，仅与国际客流量挂钩，且似乎从保底与销售分成中变成取低模式，这就使得公司在收取免税店租金方面变为被动地位。

受上述消息影响，今年以来，上海机场股价持续下滑，即便是在重组消息刺激下，12月1日收盘，上海机场报收44.88元/股，较年初最高点82.99元/股仍跌去46%。

与之不同，虹桥公司的非航空性业务的收入主要通过向航空运输企业、零售服务企业、广告公司等企业收取系统设备使用服务费、租赁费用以及经营权转让费用来实现。今年上半年，虹桥公司的非航空性收入占比增至54%。其中，商业餐饮收入、广告阵地相关收入及其他非航收入占比分别为14.42%、17.2%、22.38%。

由于目前国际客流尚未恢复，对于在免税业务中暂失话语权的上海机场而言，虹桥公司的注入将在极大程度上改善公司的盈利能力。

本次交易中，机场集团作出业绩承诺，即2022年至2024年，物流板块资产实现的扣非归母净利润分别为1.87亿元、2.19亿元、2.43亿元，广告板块资产实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润分别为4.17亿元、4.35亿元、4.49亿元，两大板块三年的净利润数将合计不低于19.5亿元，但未对虹桥公司整体盈利情况作出业绩承诺。(长江商报记者徐佳)