帝科股份(300842.SZ)上市后的首笔重组释出更多细节。

日前，帝科股份披露重组草案，公司拟作价12.47亿元，以发行股份的方式收购江苏索特100%股权并募集配套资金不超过3.5亿元，最终将取得江苏索特刚收购得来的Solamet光伏导电银浆业务。

长江商报记者注意到，帝科股份的实控人史卫利同时也是标的公司江苏索特的发起人股东之一。本次交易中，史卫利将获得1000万元交易对价，对应股份22.75万股。

同时，史卫利还作为业绩承诺方，承诺Solamet业务2022年至2024年的净利润合计不低于2.72亿元。

不过，随着银粉价格上涨、光伏平价上网及行业竞争等因素影响，标的盈利能力并不稳定。2020年，Solamet业务实现营业收入和归母净利润6.19亿元、8809.72万元，同比分别减少约20%、36%。在原料价格不稳定的情况下，标的能否顺利完成业绩承诺仍具有不确定性。

此外，前次交易交割前，标的江苏索特的子公司东莞索特现有产线只承担了50%左右的Solamet光伏导电浆料的生产，使得标的年化后的整体产能利用率仅约为40%。

五折发行股份实控人将获22.7万股

重组草案显示，帝科股份将以发行股份的方式购买江苏索特100%股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，不超过3.5亿元，其中3.1亿元用于补流。

长江商报记者注意到，江苏索特为持股型公司，由帝科股份实控人史卫利与乌鲁木齐TCL共同于2020年11月发起设立。

在被帝科股份收购之前，江苏索特曾进行一次重组，其直接向杜邦中国收购东莞杜邦100%股权，以及向杜邦电子公司收购美国光伏浆料100%股权。同时，江苏索特子公司承接其他与Solamet光伏银浆业务相关的境内资产和人员以及Solamet全球范围内专利和商标、业务合同及客户资源。

帝科股份收购江苏索特的目的，就在于收购其拥有的Solamet业务。根据评估，江苏索特100%股权的估值为12.816亿元，最终标的资产交易作价确定为12.47亿元。

值得关注的是，本次交易全部采用发行股份的方式购买，发行价格确定为43.95元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

但去年7月份首次披露重组预案之后，彼时股价还在70元左右的帝科股份快速拉升，8月份冲破百元，8月末最高达到135.44元/股。尽管此后再次回调到70元附近，但截至2021年12月31日收盘，帝科股份报80元/股，此次交易发行价格约为公司现价的55%。

帝科股份的实控人也在交易对手方名单中。草案显示，帝科股份实控人史卫利将获得1000万元的股份对价，对应发行股份数量为22.75万股，锁定期为36个月。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，史卫利持股比例由交易前的19.3%下降至15.21%，但与关联方合并持股比例为23.92%，仍为上市公司实控人。

帝科股份同时披露，史卫利作为上市公司实际控制人和本次交易对手方之一，在本次交易完成后将参与上市公司、Solamet业务的实际经营。史卫利对Solamet业务在交易完成后的连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，即Solamet业务2022年、2023年和2024年实现的净利润分别为5374.86万元、9053.58万元、12787.23万元，三年合计不低于2.72亿元。

如果Solamet业务实现的净利润数低于业绩承诺数，则史卫利须就不足部分向上市公司进行补偿。

受原料价格等影响标的毛利率下降

江苏索特旗下的Solamet业务与帝科股份同样处于光伏导电银浆领域，深耕电子浆料行业三十余载，已发展为全球知名的光伏导电浆料品牌。

资料显示，光伏导电银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，直接关系着太阳能电池的光电性能。近年来，随着全球光伏产业快速发展，电池片、组件技术革新迅速，对光伏导电银浆生产企业的研发能力与专利储备提出了更高要求。

与Solamet业务进行优势互补、协同发展，进一步提升上市公司的技术创新能力并丰富上市公司在光伏浆料领域的专利布局，是帝科股份此次重组的主要原因。

长江商报记者注意到，尽管帝科股份实控人史卫利作出了相应的业绩承诺，但从目前的财务数据来看，Solamet业务盈利能力并不稳定。

数据显示，2019年至2021年前六月，Solamet业务分别实现营业收入7.81亿元、6.19亿元、3.62亿元，归母净利润1.37亿元、8809.72万元、1066.75万元，主营业务毛利率分别为15.16%、11.05%、11.51%。

其中，2020年Solamet业务的营业收入和净利润同比分别减少约20%、36%，毛利率也减少4.11个百分点。

标的盈利能力波动，与银粉价格上涨、光伏平价上网及行业竞争等因素不无关系。同期，上市公司帝科股份的毛利率分别为16.99%、13.33%、12.24%，也呈现出小幅下降趋势。

不过，长江商报记者注意到，在“以销定产”的生产模式下，标的产能利用率较低。报告期内，Solamet业务光伏导电浆料的产能为400吨，但其各报告期内的产量166.53吨、108.25吨、63.22吨。产能利用率分别为41.63%、27.06%、31.6%，粗略计算年化后的整体产能利用率约为40%。

对此，重组草案作出解释，前次交易交割前，东莞索特现有产线只承担了50%左右的Solamet光伏导电浆料的生产，剩余部分由原杜邦中国台湾工厂及美国波多黎各工厂生产，而杜邦中国台湾工厂和波多黎各工厂系通过在前次交易交割前将业务及客户资源转移至东莞索特的方式完成转移，其产量及产能未纳入统计。

此外，Solamet业务的客户群体较为集中。各报告期内，Solamet业务前五名客户占比分别为82.56%、68.03%、67.45%。

(长江商报记者蔡嘉)